1、分拆规则
Q：求问各位大佬一个问题，分拆规则中有一条说“本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据”，如果是这样的话，那规则中的“上市公司最近三个会计年度连续盈利”，盈利的判别标准是不是“以扣除非经常性损益前后孰低值为依据”？
A：是的，以上市规则规定的为准。
2、分立审计报告变动
Q：万能的群，请教下：分立基准日是年3月31日，分立审计报告出具日是6月份，现在方案变动了，需要重新再来。如果之前的审计报告还能继续使用，现在重新进行债权人通知、公告这些流程，是否可以？
A：审计报告股东无异议能够继续使用的话，可以重新发通知和公告。
3、客户入股的比例
Q：请教一下，目前审核情况下，客户入股的比例控制在多少内比较合适，如果是第一大、第二大客户是否会影响审核结果？
A：一直没有明确比例，目前建议控制在5%以内，关键是这两个客户大不大，其实这块不只是比例问题，适合综合判断，比如入股前后交易量、价格、信用期等变化，建议参考兵总著作有详细说明。
4、对赌和特殊权利条款
Q：请教各位，现在对于对赌和特殊权利条款的终止协议，监管对于签署时间是尽量落在报告期内吗？
A：不是报告期，而是需要确认自始无效，不然确认金融负债。
5、回购受阻
Q：如果是实控人（目标公司的都已经非常干净完整地清理了）的回购义务，申报前就是有一些强势的股东（如国资）谈不下来无法终止或者需要约定上市不成的恢复条款。咋整？
A：这个可以允许存在。
6、非公开能够超募么
Q：万能的群，请教一下，现在非公开能够超募么？如果询价时大家认购很积极，是可以超募还是必须减发股数？
A：上市公司非公开的发行方案都是拟募集资金不超过XX亿元，发行数量不超过30%，这种表述，所以是不会有超募的。而IPO有不低于25%（少数10%）的硬性发行要求，即数量有底线，所以存在超募可能。
7、长投
Q：背景：发行人和A公司投资了B公司，发行人持股30%，A持股70%，发行人没有实缴，A公司实缴了部分。公司章程约定了出资期限，无其他特殊约定。投资协议可以倒补，可以不写投资期限，也可以约定按照实缴金额享有股东权利。根据监管规则适用指引——会计类第1号
想问下1、发行人能不能不确认长投；2、B企业是亏损的，发行人能不能不确认投资收益？
A：我理解是长投，只要公司章程约定出资期限了，不管投资协议怎么约定，都得确认长投。
8、股权激励
Q：激励对象在获得直接持股的股权激励后，如果解禁，他转让应该跟公司没关系，我理解是不是不用公司代扣代缴了？
A：转让不用代扣代缴，转让方负责完税。
9、分立的审计报告和评估报告
Q：万能的群，请教下，分立的审计报告和评估报告的报告出具日有没有要求？是否必须在分立公告45天之后的日期？
A：一般都是一个基准日，跟报告没关系，基准日是确定债权债务关系的基准，债权人只关心这个，通常情况下，公告的时候已经确定基准日并把主要事项处理的差不多了，基准日早于公告日，时间尽量别间隔太长。
10、申报北交所信息披露
Q：请教大家，报北交所项目的季度审阅报告，在审期间需要在三板上披露么？
A：要的。
11、上市分拆北交所
Q：请教兵总，某地监管部门要求上市公司分拆到北交所IPO也要适用分拆规则，这是为什么？
A：上市公司子公司在北交所上市，目前实务中不适用分拆规则，证监局自己把握，如果北交所直接IPO了，那去北交所就适用分拆规则了。
12、股权激励大股东借钱给员工倒一手
Q：请教下各位大佬，计划从大股东转让部分老股给持股平台做股权激励，员工实际行权价为0或者非常低的价格，但为了避免产生股份支付，计划约定转让价与近期股权融资价格一样，差额由大股东借钱给员工倒一手，这样做ipo是否会有障碍？有障碍的话，有没有其他操作建议？谢谢！
A：以前混乱有人这么搞，现在不建议这么做了，大股东可以借款但不是倒一手，并且未来这样几乎不可行了，规避股份支付，风险很大，最好是及时归还，而且要把资金流水说的清楚。
13、行政监管措施
Q：“最近一年受到中国证监会行政监管措施”，这条小额快速再融资的障碍条款，是否包括地方证监局出具的警示函？
A：如果是行政监管都算的，自律监管不算。
14、并购重组配募发行
Q：最近并购重组的配募发行也收紧了，发行方案报到交易所没消息，大家知道啥时候可以放松吗？
A：跟IPO一起。
15、国有基金投资拟IPO企业
Q：请教各位：国有基金投资的拟IPO企业，通过增资方式进行股权激励，从国有的角度：（1）是否要进行评估？（2）激励价格是否不得低于评估后的净资产？
A：必须进行评估，且根据国有基金所属主管部门要求确定评估报告是否需要备案；激励价格最好和评估价格一致，结合近期投资者入股价格综合考虑。
16、股份公司转让股份
Q：请教各位大佬，标的公司（是股份公司）一个股东拟转让标的公司股份，那么在标的公司召开的董事会和股东大会中，这个股东委派的董事和这个股东本身，针对股份转让事项，要不要回避表决？
A：股东转让股权是股东之间的事，应该不需要公司的三会会议讨论同意吧。
17、IPO企业业绩下滑审核标准
Q：请教下，主板、创业板现在对于最近一年同期业绩下滑，是什么审核标准？
A：20%以内保险，30%业绩规模要大或技术牛，超过30%下滑之后利润不低于1个亿。
18、同业竞争
Q：各位大佬：上市公司一直做医药业务，上市后内生发展了原料药业务，原料药可以分拆吗？会不会有同业竞争的问题？
A：可以分拆，同业竞争就看30%的比例。
19、分立或子吸收合并母公司
Q：万群，请教一下，母公司全体股东想直接持有子公司股权，以子公司作为上市主体，现在一般的操作路径是什么？是母公司减资，以子公司股权作为支付对价吗？还是分立，或者直接股转，哪个更好一些。
A：税收角度：分立或子吸收合并母公司。
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